万，进攻陇西。时任凉州刺史耿鄙率六郡兵马讨伐。结果陇西太守、酒泉太守皆反，汉阳人王国亦反，皆与韩遂联合。韩遂等汉朝故吏也很有趣，自己明明起兵造反了，却又死活不肯出头。见王国自称合众将军，皆纷纷推王国为首领。王国遂率大军兵围汉阳，汉阳太守傅燮战死，耿鄙为别驾所杀，见大事已去。耿鄙的部下，扶风人马腾也只好扯旗造反，入伙韩遂。

    中平五年，王国率部围陈仓，皇甫嵩与董卓率军抵抗。陈仓数月不下，叛军欲退。皇甫嵩抓住机会，大破叛军，斩首万余级。韩遂等人见状，遂废王国。又胁迫凉州名士阎忠为首领。阎忠宁死不从，忧愤而死。从此之后，叛军诸部互相攻杀，不用朝廷出手，他们的声势也自然衰落了下去。

    到了董卓迁都长安的时候，叛军诸部，已经只剩下韩遂和马腾两大派系了。董卓因为天下反董，声势浩大，于是便派人去拉拢韩遂和马腾。韩、马二人一听，觉得不错。他们现在这么乱搞，搞得自己心里没底也有些害怕了。于是也想找根大腿抱。结果条件还没有谈妥呢，董卓就被王允和吕布一起给阴死了。

    董卓一死，韩遂和马腾就立马按兵不动，坐观形势变化。后来李傕、郭汜等反攻长安，朝廷派了使者过来，向韩遂和马腾请求援兵。

    韩遂和马腾表面上答应，暗底里却是磨磨蹭蹭。韩遂对马腾道：“寿成，董卓虽死，其部仍众。我若与李、郭诸将翻脸，甚为不智。不如与其联合，你意下如何？”

    马腾便道：“此法不妥。长安险固，吕布骁勇，谁知此战谁胜谁败？莫如且引兵缓行。若朝廷胜，我亦有劳苦之功；若李、郭诸将胜，我引军前往，其心必疑而惧之，其等方与朝廷力战，师老兵疲不敢战我。是以，定会以名爵而厚我。如此，何乐而不为？”

    韩遂一听，也是这个道理。作为一支独立的武装力量，不管是朝廷也好，凉州军也罢，都不能忽视掉他们的力量。只要他们把部队停留在长安边上，保持着威慑力。哪边胜，都不会少了他们的好处。

    从凉州到三辅，这点地方，韩遂和马腾慢吞吞的走到了现在。他们到了长安附近。听说李傕、郭汜攻破长安，逼走吕布，逼死王允，杀死黄琬以下公卿名士十数。心中不禁就是一惊。这李傕、郭汜等几个，看来也不是个善茬啊。凶猛得很嘛。

    李、郭等将也接到线报，说韩、马二将率部自西而来。他们心中也是一阵嘀咕。刚夺了长安城，难道要再和韩、马二人打上一场？

    于是就先派了个使者前去探探风。结果两边都有所顾忌，事情就格外好办。韩遂、马腾遂降，韩遂被拜为镇西将军，遣还金城；马腾被拜为征西将军，使邨郿县。

    韩遂和马腾做了几年叛贼，现在摇身一变，又成为了汉朝的高级将领，自无不满。而李傕、郭汜等人，也化解了一场兵戈。心中也是快意。只有朝廷百官，心中气得不行却又无可奈何。