部队开始攻击中华门，城门被炮火击毁。少数日军一度突入城内，但被第88师据守城垣的部队歼灭。

    日军第6师团左翼部队之一部沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的1个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。日军国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西岸北进，向浦口运动。占领芜湖的日军第18师团因转用于杭州方面，不再参加进攻南京的作战。

    12月12日，从拂晓开始，日军飞机大炮密集向各城门集中轰炸，城墙四周房屋倒塌，城墙洞开。战至中午12点，雨花台被日军占领，紫金山第二峰沦陷，中华门和中山门被日军突破。成千成百的中国士兵在沒有长官指挥的情况下，用自己的身躯阻挡敌人。

    而赵星星和他准备好的大部队，也就在这一时刻，和日军打上了。

    特别是当南京保卫战期间，蒋委员长所在的武汉大本营对南京的战况也极为关注，每日均有询问及指示的电报，当蒋委员长发现撤至南京部队的战斗力及士气已远不如淞沪作战，南京外围主阵地带仅防守两三天即告失守，而复廓阵地立足未稳即在主要方向上又被敌突破迫逼城垣时深感形势严峻；当得知当涂附近已有日军渡江时，更感局势危急。为避免南京守军被敌围歼，蒋介石于11日中午考虑令南京守军撤退，遂令时在江北的顾祝同以电话转告南京卫戍司令唐生智。顾要唐当晚渡江北上，令守军相机突围。唐生智由于自己曾力主固守，若突然先行撤走，怕今后责任难负，因而要求必须先向守军将领传达清楚最高统帅的意图后方能撤离。当晚，蒋介石致电唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”唐生智于当夜与罗卓英刘兴两副司令长官及周参谋长研究后，决定于1日夜开始撤退。遂于12日凌晨2时许召集参谋人员制订撤退计划及命令。7

    民国二十六年1937年12月12日，唐生智下达突围撤退命令，中队的抵抗就此瓦解。2　是日，日军第六师团先头部队长谷川部队在南京中华门外准备总攻击的一刻。

    日军5个师团对南京复廓阵地及城垣发动猛攻。中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，日军攻破中华门，防守此处的第88师遂即撤走，南京失陷已成定局。当时大批逃难居民与溃退的散兵拥挤在街道上，城中秩序开始陷于混乱。南京守军已开始呈动摇态势。唐生智等决定改在当夜撤退。12月12日17时，卫戍司令部召集南京守军中师以上将领开会，布置撤退行动。唐生智出示蒋介石命守军相继撤退的电令蒋介石曾在12月11日致电守军司令唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退。”，即由参谋长周斓分发了参谋处已油印好的撤退命令及突围计划。

    本來南京司令唐生智在战前为了表示破釜沉舟的决心，并沒有控制船只。但是唐生智突然在12月12日下令阵前撤退，从后面的结果來看，其所制订的撤退计划毫无可行性可言，并且根本就沒有安排撤退船只，并且在撤退安排上带有很大的随机性，甚至也沒有人通知担任督战任务的第36师。结果第36师为了阻止各部队撤退，双方还发生了交火。马嘶人喊，人员嘈杂，伤兵勉强拄着棍子也跟在后面。码头上的人如同热锅上的蚂蚁，就是沒有船。幸亏第7军司令俞济时有路子找了1艘小火轮1次可以装300多人，经过12日
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