二月九日，日军攻到南京光华门附近，便暂时停顿。一架日机在南京城上空盘旋，投下一个空投袋。守城官兵捡起一看，见袋上书“南京卫戍长官唐声智收”，即送往司令部。

    唐声智打开，见是日本司令官松井石根致唐声智的劝降书，内称：“日本军对负隅顽抗的人将格杀勿论，但对一般无辜之良民及没有敌意的中国军队将宽大为怀，并保障其安全。特别是对于东亚文化，更将竭尽全力予以保护，然而，贵军如果继续抵抗的话，南京将无法免于战火。千年的文化精髓将会毁之一旦，十年的苦心经营也将化为乌有。限于十二月十日午答复，否则开始攻城。”

    唐声智一声冷笑，下令：“准备与敌死战！”

    十日上午，城中寂然，日军知不降，开始攻城。日军第一一四师团、第六师团两师团主力向雨花台、通济门、光华门、紫金山第三峰几处同时进攻，战斗十分激烈。光华门被日军两次突破，但冲入城中的一百余名日军全部被歼灭。当夜，国民党守军一五六师选敢死队坠下城墙，将潜伏在城门洞内的少数日军及盘踞在通光营房的敌军全部消灭，光华门、通济门遂得以转危为安。但雨花台失去阵地前要点数处，紫金山第三峰阵地也落入敌手，守军撤守第二峰阵地。

    这日，日军第十八师团攻占芜湖，向当涂前进，中国军队后路被切断。

    十二月十一日，日军继续猛攻雨花台、紫金山，并以一部攻占杨坊山及银孔山。城南日军一部由大胜关渡江至江心洲，向中国守军侧背射击，守军撤向水西门，雨花台阵地遂陷于孤立，右翼被敌破。次日，雨花台主阵地陷于敌手。孙元良率残部两千余人向下关方向败退。日军乘机而入，于是，南京城防被打开了一个缺口。

    南京城在激烈战斗时，唐声智接到蒋委员长电令：“如情势不能久持时，可相机撤退。”

    唐声智即于十二日夜晚召集各部队长官开会，下令一部渡江，大部向城郊各处突围。各军长师长立刻四奔而去，所到之处，大声叫撤。部队立刻大乱，军心一下收不住。唐声智率长官部少数人员在第三十六师掩护下渡江而去。他下达的突围命令，只有六十六、八十三两军遵照执行，当夜分由紫金山北麓和牺霞山附近突围成功。其他各部都不顾命令，涌向江边。挹江门内挤满部队，争先抢过城门，互不相让，秩序顿形混乱。而丢弃的车辆、驮马，使通路更为狭窄。负责把守挹江门的第三十六师一个团因阻止敌兵通过，与之发生冲突，一时枪声四起。

    随着败兵蜂涌而至，下关也陷入混乱之中。下关至浦口之间，一次可渡七八百人的两艘大的轮渡，已撤往汉口，仅剩数艘小火轮及两百多条帆船。船少人多，秩序十分混乱，于是人人争渡、任意鸣枪。船至中流被岸上未渡部队以枪击毁没者有之，装载过重沉没者亦有之。下关一带到处是退下来的军队，抢着要过江逃难，自相残踏与残杀，长江里漂满了抗战队伍的尸首，伤兵无人过问，景况甚为悲惨。

    由于没有周密的撤退计划，或有了撤退计划未能严格执行，多数部队困于城内，未能渡江，日军便于十三日晨攻入城内，南京沦陷。唐声智在卫队队员保护下渡过长江，又一路步行到六合，他见十一万大军在他身边的不过百十人，他便带着这百十人向滁州方向奔去。

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