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    东汉末年黄巾起义爆发，张燕聚众万余人起义，尊为渠帅，与博陵张牛角的起义军合兵一处，推张牛角为首领。在癭陶与官军作战时，张牛角不幸战死，起义军在推选谁接任首领问题上发生了争执。褚飞燕聪明果断，为了自己能坐上首领的位置，也为了起义军不至于分裂，在张牛角的葬礼上执以孝子之礼。遂改姓张，起义军果然都聚集在张燕的旗下，以他为首领，此后便以张燕之名行世。

    张燕后来联合中山、赵郡、上党、河内、常山等地的起义军，统兵至翡县驻扎，号称“黑山军”，并严格训练。中平二年，张燕与黄巾军一齐出兵三十万攻占渤海郡，后来被卢植所败。中平三年三月，张燕领精兵三万、骑兵八千攻占邺城，军威大振。六月，又与前来救援的袁绍激战于常山城下，大战十数天未决胜负，各自撤兵休战。随后张燕带领黑山军在中山、赵郡、上党、河内、常山等地区纵横驰骋，屡败官军，发展至拥兵十万，雄霸一方！

    韩馥乃是无谋之人。大将潘凤又被华雄斩于虎牢前，帐下无人可用，顿时大惊，不知所措

    谋士关纯，长史耿武皆谏道：“黑山军虽举兵十万，乃乌合之众，张燕素运筹帷幄，乃多谋之士，此诚不虚言也！但冀州虽鄙，甲士百万，谷支十年。主公可命大军坚守不出，步步为营；待其粮尽，彼军必退，张燕此来必为徒劳心力也！”

    话音刚落，一个浑身是血，破甲碎肩的偏将滚进来道：“主公，···大，大事不妙了！北平太守公孙瓒称袁绍废主立新，谋逆汉室，将军同为逆臣。领兵五万，自北杀来，声势浩大，我军不能档！”

    韩馥眼前一黑，差点吓晕过去。

    谋士辛评道：“公孙提燕、代之卒，其锋不可当，袁本初智勇过人，领二十万虎狼之师，手下兵多将广，今为将军计，莫若请彼同治州郡事，彼必厚德将军。冀州入于亲交，是将军有让贤之名，而身安于泰山也。愿将军勿疑！”

    荀谌附道：“张燕难敌，公孙难退！主公宜自思退路，不要取无妄之祸啊！”

    别驾关纯闻言大惊，道：“袁绍心狭，若入冀州，岂能容主公。此乃驱羊群而引虎也！主公且勿听他人之言，而举冀州之地受制于人。”

    韩馥却已经害怕的不行，对关纯、耿武之言一点也听不进去，道：“公孙，张燕皆乃虎狼之人，我观冀州不得保全，看来只有依友若、辛公之言，举冀州而让了。”

    荀谌、辛评大喜叫道：“主公英明！”而关纯、耿武却力谏不止。韩馥摇头叹道：“吾乃袁氏故吏，且才能不及本初，度德相让，古人所贵，诸君何嫉妒耶？”遂立意降袁。

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