k38型50毫米反坦克炮。

    “沙漠之狐”埃尔温隆美尔是盟军在北非的大敌。他非常有号召力，他的士兵都十分钦佩他。而且，隆美尔还成功地解除了英军最强大的武器超级机密ultra。他违抗从罗马的最高统帅部传达来的命令，令英国情报部门措手不及。同时，他还能监听北非的无线电信号。于是，隆美尔知道该如何行动。192年5月26日，隆美尔找到了英军防线上的一个弱点，甚至打掉了一个装甲师的指挥部。英军的装甲旅一个接一个地投入到战斗，却没有德军所配备的反坦克炮和机动步兵提供支援。隆美尔还创造性地利用了英军的地雷阵，并且用反坦克炮来掩护自己的工兵排除地雷。而英军将领尼尔里奇195虽然是个不错的参谋，但指挥起来却十分迟缓，而且各部之间缺乏协调，结果被德军逐一击溃。隆美尔派遣部队从沙漠中迂回，绕过了英军的南翼，把原地不动的英军逼向了他们自己埋设的地雷阵。在英军南翼，“自由法国”的部队在战斗中表现出了极高的水准。这意味着，法队的实力正在恢复当中。不过，隆美尔还是突破了阵地。德国装甲兵从3面进攻英军阵地，战场上散落着许多受损的英军坦克。英国人本来可以把这些坦克抢救回去，但他们没有这么做。英国第八集团军一路退到埃及边境，使图卜鲁格要塞陷入了孤立无援的境地。英军已经把要塞里的地雷用作加固阵地，他们非常依赖这些工事。然而，在德军猛烈的炮火和无情的轰炸下，缺少战斗经验的英军部队还是在6月21日丢掉了阵地，为德军留下了大量的物资给养和35万名战俘。在华盛顿，罗斯福小声地对丘吉尔说，他愿意立即为英国提供帮助。美国驻开罗公使向美国报告了英军作战效率低下的坏消息，结果被意大利人截获。在这种情况下，隆美尔决定对英军发起进一步的攻击。而这一次，他们所缴获的车辆和油料帮了他们的大忙。

    图卜鲁格于192年6月沦陷之后，英军在埃及边境再次遭受了新一轮的攻击。此时的英军只有不到100辆坦克，火炮也损失了一半。然而即便到了这个时候，英军在布置防御时仍然死搬教条，不敢越雷池一步。部队被部署在固定的防御工事内，前方埋设地雷，而隆美尔很容易就能绕过这些雷区。不过，英军已经吸取了教训。他们的指挥官克劳德奥金莱克196元帅调整了部下的职位，以便增强部队的机动能力。不过，这一切都来得太迟了，等待他们的将是另一场失败。后来，有一张照片记录了失利后的英军。照片里，穿着宽松短裤的奥金莱克元帅情绪低落，独自一人伫立在路边。在他身旁，他的部队正在向最近的一处防御阵地撤退。此时，英国人的学习速度明显加快了很多。他们将在地中海小城阿拉曼字面意思是“两面旗”，一面是英国国旗，一面是埃及国旗的火车站挡住隆美尔的进攻。阿拉曼地处大约65公里长的荒漠地带，地势有两处微小的起伏，却被冠以“山脊”的称呼。这两处起伏可以用作观察瞭望，也具有一定的掩护作用。沙漠的边缘是一处巨大的洼地，里面是一大片盐沼，既没有军事价值，也没有任何其他用途。德军无法从这里实施包抄，因为南侧就是坦克无法穿越的撒哈拉沙漠。英军已经在阿拉曼防线筑起了工事。火车站附近的防御尤其坚固，那里还安装了铁丝网。此刻
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