因为日军增兵东北之后，除了向北方进击奉天义勇军之外，也没有忘记锦州这一战略位置，日军终于兵临城下了。

    张学良在锦州成立军政两署，使日本侵略者感到如芒刺在背。

    关东军参谋长三宅光治和板垣即向各地日陆军特务机关发出指示：“在满蒙绝不容许锦州政权以及旧政权的任何人存在，对其军队一定要讨伐。”

    日军出动空军飞机轰炸锦州，其中以10月10日最为惨重。

    当日，关东军派出空军作战，出动2个飞行中队，6架侦察机和5架战斗机，对锦州两署政权所在地交通大学、东北军驻军北大营、小岭子张作相的官邸，以及锦州火车站、锦州东关石柱子街、东大营民居、铁北民居等地进行狂轰滥炸，投掷75枚炸弹，炸死炸伤无辜平民58人。

    11月，日军在天津散布传言，称日军将在塘沽登陆，日中将全面开战！

    日军展开心理战，制造谣言，致使天津不安、华北不安、南京不安，机一部加剧局势紧张。

    在这个火药味浓厚、天津城惶惶不安的背景下，汉奸纷纷迎合日军，土肥原遂在天津策划了两次暴乱事件，好在被张学良镇压，没有造成大麻烦。

    张学良虽然镇压了叛乱，却给日本人提供了借口。

    日军借此事件声称平津地区日侨受到威胁，以此为借口进攻锦州。

    日军也不是随便说说，的确有派出军队士兵从塘沽登陆的计划。

    11月下旬，日军调集两个混成旅团沿北宁铁路向锦州方向进犯。

    日军的迫近，逼迫东北军不得不反击，11月27、28日这两天，在白旗堡、饶阳河一带，日军终于遭到东北军阻击，双方展开激战，东北军装甲部队参加了战斗，日军不支，后撤。

    12月中旬，日军军部增派出两个师团外加两个混成旅团近四万军队再度进攻锦州。

    关东军兵分三路，沿北宁、打通、营沟三线西进，拉开侵占锦州的序幕。

    面对日军的进攻，虽然东北军一些军队在田庄台、大洼、盘山、胡家窝堡、沟帮子、大凌河等地英勇抗击，却难以阻挡日军的前进步伐。

    战斗持续到31日，东北军大势已去。

    同时，日军企图出兵天津、山海关等地，夹击东北军，有数千日军从塘沽登陆。