公孙本是辽西望族，自周至汉历经数百年之久。公孙越乃公孙瓒族叔、公孙度之父，乃辽东公孙家族族长。刘和在右北平征讨公孙瓒，逼公孙瓒身死，公孙越在辽西闻之伤心不已，遂生抗拒刘和之心，又知刘和兵精粮足，自己若冒然起兵必难成功，遂刻意结交草原各部，又知草原鲜卑各部强大，亦刻意结好。

    草原自匈奴衰弱之后，先后出现乌桓、鲜卑等强盛部族，乌桓先后经过公孙瓒、刘和的打击，实力大为缩水，现已逃奔漠北草原生存，鲜卑各部遂逐渐强盛起来。鲜卑原有大小部落近千个，经过多年征战、兼并、消亡，逐渐形成了几个比较大的部落，其中拓跋部、慕容部、宇文部、段部为鲜卑四大部落。时鲜卑大单于为轲比能，此人原本是鲜卑的一个小部落人，因为勇敢，执法公平，不贪财物，所以众人推举他作为部落首领。因为他的部落靠近边塞，在刘和与公孙瓒大战河北之时，许多大汉之人逃奔于此生存。轲比能收留并教会他们使用兵器，同时自己也从大汉人之处学到了很多中原文化。所以他统率的部下，摹效大汉建立军制，又得到辽西士人阎柔之助，遂得以发展壮大。后鲜卑部落首领檀石槐身死，鲜卑众部落大乱，纷战不休。轲比能遂抓住时机，先兼并弱小部落，后又挑拨拓跋、慕容、宇文、段四部关系。暗中派人暗杀慕容、段部首领嫁祸给其它部落。拓跋本与段部相善，段部首领被杀怀疑为世仇宇文部所为，遂联合拓跋部共击宇文部，四大经过几年混战不休，实力大弱，轲比能遂趁此机会出兵攻打并收服四大部落。至此，轲比能一统鲜卑各部，被推举为新首领，又经过几年潜心发展，实力大增。

    公孙越在辽西颇闻轲比能之名，遂刻意结纳，又多贩卖中原之物售予轲比能部落，尤其是生铁等战略资源。轲比能为达到拉拢利用公孙家族的目的，遂频频向公孙越示好。又收留盗匪、马贼等强人，亦接纳燕山黄巾余孽，挑选精壮，日夜训练，为起兵做充分准备。后闻刘和亲率十万大军南下讨伐淮南袁术，因情报有误，提前起事。聚兵一万五千余人，命军士假装商队袭取了辽西重镇，辽西全境两日内即告陷落。公孙越见辽西旦夕陷落，遂领兵速进右北平，企图偷袭下城，被守城民团识破。公孙越袭取不成，遂令大军围住右北平城，日夜攻打不息，又飞马请求轲比能率兵来援。及闻刘和领兵北上，公孙越大急，催促轲比能加速进军，并许以平分幽燕为条件，轲比能在草原闻之，亦深感若公孙越败王，于草原不利，遂加快速度领兵南下。至右北平，见刘和大军未到，遂与公孙越合兵一处攻打右北平，两日即破城，公孙越见城破，许以抢掠一日一夜方止，又屠杀守城军民三千余人，枭首示众城门口，众人皆大惧不敢反抗。

    时刘和领兵至渔阳，闻右北平陷落，公孙越与鲜卑部落纵掠并肆意杀戮汉人，大怒不已。急令张郃快速突袭辽西重镇，切断公孙越与鲜卑人北退之路。张郃接令后不敢迟疑，亲帅二千骑兵马不停蹄夜袭辽西。又分兵往攻各镇，屯重兵于卢龙要塞。公孙越闻辽西被幽州大将张郃夺取大惊不已，遂与轲比能商议派重兵夺回卢龙、辽西重镇。轲比能深知卢龙要塞之重要性，若不能夺回卢龙，北上回草原的路就被切断了，遂亲率三万骑兵来夺卢龙要塞。
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